Vi viser til Departementets brev datert 27.05.2008, hvor Norges Bank og Etikkrådet blir invitert til å kommentere rapporten fra The Albright Group og Simon Chesterman: “Assessment of implementation of Articles 3 and 4 of the Ethical Guidelines for the Government Pension Fund - Global.”

Norges Bank mener at det er relevant og verdifullt at Departementet har innhentet en ekstern evaluering av hvordan Bankens investeringsforvaltningsorganisasjon (NBIM) har gjennomført sin eierskapsutøvelse i forhold til de etiske retningslinjene for Statens pensjonsfond - Utland. Rapporten inneholder mange verdifulle og opplysende iakttakelser. Vi mener at den pågående evalueringen av Retningslinjene er en god anledning til å diskutere hvordan Norges Bank har tolket sitt eierskapsmandat.

I dette brevet kommenterer vi sentrale sider ved ovennevnte rapport. Norges Bank vil ikke kommentere konkrete anbefalinger på det nåværende stadium, og heller ikke vurderingen av arbeidet med utelukkelser. Norges Banks generelle synspunkter på de etiske retningslinjene for Statens pensjonsfond – Utland vil bli lagt frem som en del av den offisielle høringen senere i år, hvor Albright/Chesterman-rapporten vil tjene som bakgrunnsdokument.

Formålet med retningslinjene

Forfatterne av Albright/Chesterman-rapporten diskuterer hvorvidt dagens praksis fullt ut tar opp i seg de underliggende intensjonene bak de etiske retningslinjene. I den forbindelse ønsker Norges Bank å understreke grundigheten i Graver-rapporten, som behandlet disse spørsmålene og utarbeidet egne logiske begrunnelser for etisk screening og aktivt eierskap.

Albright/Chesterman-rapporten sier for eksempel at “A central tension within the Guidelines is the question of whether they are intended simply to avoid Norwegian complicity or influence the behaviour of others” (1). I den forbindelse vil Norges Bank bemerke at det er bygget inn en viss dualitet i Retningslinjene. På den ene siden tar Departementets utelukkelse av selskaper fra det mulige investeringsuniverset (etter råd fra Etikkrådet) sikte på å unngå medvirkning eller bidrag til uetiske handlinger. På den andre siden tar eierskapsutøvelsen sikte på å øve innflytelse for å fremme Fondets finansielle avkastning på lang sikt. Slik eierskapsutøvelse er delegert til Norges Bank.

Norges Banks erfaring så langt er at eierskapsutøvelsen kan utgjøre innflytelse og på den måten være virkningsfull. Vi har ikke opplevd den type spenninger som beskrives i rapporten. Det kan hende at utelukkelse ved enkelte anledninger har hatt en påvirkningskraft på selskaper, i tillegg til den tiltenkte virkningen som går ut på å unngå medvirkning. Dette utgjør ikke noe problem for NBIMs eierskapsutøvelse. Vi mener at de overordnede logiske begrunnelsene for både screening og eierskap er solide og kan videreføres.

Samordning oppdragsgiver—fullmektig

Rapporten drøfter Norges Bank og Rådet som “a single spectrum” som må samordnes på minnelig vis. Selv om vi helt klart ser en mulighet for å arbeide ytterligere med den gjensidige informasjonsflyten i forhold til tilnærminger og prioriteringer, synes vi det er nyttig at denne kommunikasjonen forankres i de rollene som Norges Bank og departementet (som den parten som vedtar utelukkelser som en del av det å definere forvaltningsmandatet) spiller som henholdsvis fullmektig og oppdragsgiver i fondsforvaltningskontrakten.

Etter vår erfaring er selskaper og finansmarkedet vant til en slik rollefordeling, som er nyttig av flere årsaker. Innen kapitalforvaltning i dag er det ikke uvanlig at oppdragsgiveren krever at fullmektigen skal akseptere visse begrensninger i relasjon til for eksempel våpen, geografisk tilstedeværelse eller selskapenes adferd. Slike retningslinjer som er fastsatt av oppdragsgiveren, og av og til settes ut i livet ved at man går i dialog, forutsetter vanligvis ikke at fullmektigen skal dele synspunktene eller ha mandat til å handle ut fra dem i samråd med oppdragsgiveren. Dette problemet håndteres derfor på flere ulike måter avhengig av omstendighetene. Det er mer og mer vanlig å holde forvaltningsorganisasjonen atskilt fra den endelige kapitaleieren, slik tilfellet er med ABP/APG i Nederland og BTPS/Hermes i Storbritannia, med varierende modeller for fordeling av eierskapsansvar.

Selv om de to norske institusjonene på avstand og når man står utenfor fondsforvaltningsnæringen kan oppfattes som innbyrdes forbundet, er den norske modellen i tråd med en trend som går i retning av at det skilles mellom rollene. Norges Bank vil derfor anbefale at evalueringen av fremtidige Retningslinjer baseres på dagens rollefordeling. 

Avhendelse og påvirkning

Rapporten synes å forutsette at påvirkning gjennom dialog i høy grad er basert på trusselen om avhendelse.

Selv om dette av og til kan være riktig, er Norges Bank av den oppfatning – en oppfatning som synes å være felles for mange av deltakerne i markedet – at grunnlaget for påvirkning er mer komplekst og at en mulig avhendelse ikke nødvendigvis er viktig og i enkelte tilfeller kan redusere påvirkningen. Kommersielle kapitalforvaltningsfirmaer, som for eksempel flere av NBIMs eksterne aktive aksjeforvaltere, oppfattes generelt som å ha et potensiale for å kunne øve stor innflytelse på selskaper, selv om de vanligvis ikke benytter seg av avhendelse som verktøy.

Norges Bank går ut fra at store investorers synspunkter og bekymringer oppfattes som viktige for selskaper fordi de ønsker å markedsføre sine verdipapirer på lang sikt. Selskaper ønsker å bli forstått og stolt på i aksjemarkedet for derigjennom å oppnå best mulig verdifastsettelse. Av og til kan store institusjonelle investorer ses på som de som leder an når det gjelder markedets oppfatning. NBIM tar sikte på å øve innflytelse, for eksempel ved å gjøre eierstyring og selskapsledelse til en uløselig knyttet del av samspillet mellom NBIM og folkene i selskapenes toppledelse.

I tillegg til investeringsbeslutninger, har Fondet en rekke andre tiltak i sin eierskapsverktøykasse som å bruke sin stemmerett, foreslå kandidater til styret, selskapsmessige tiltak som verdipapirtransaksjoner og emisjoner, toppnivåmøter, investorsamarbeid, reklametiltak, etc.

Norges Bank vil ta i bruk ulike virkemidler avhengig av sine eierskapsstrategier og sin vurdering av den enkelte situasjon. Vår vurdering er at det å fokusere for mye på trusselen om avhendelse kan redusere vår evne til påvirkning gjennom dialog, særlig på lang sikt.

Eksterne forvalteres rolle

Rapporten peker med rette på den sentrale rollen som eksterne forvaltere kan spille i forhold til spørsmål om eierstyring og selskapsledelse. Det er viktig å merke seg at selv om NBIM har en strategi med både interne og eksterne forvaltningsmandater, er utøvelsen av eierrettigheter og tilhørende eierskapsutøvelse sentralisert innad i NBIM. Teamet for eierstyring og selskapsledelse stemmer over alle aksjer i tråd med NBIMs prosedyrer, og tar opp spørsmål som gjelder NBIMs eierskapsstrategi med selskaper som eies gjennom interne og eksterne mandater. Dette er en hensiktsmessig løsning ettersom den setter NBIM i stand til å tale med én stemme basert på samtlige aksjeposter. Denne situasjonen er grunnleggende forskjellig fra mange andre fondseiere som har mer begrensede interne ressurser og er avhengige av eksterne forvaltere for utøvelsen av sine eierrettigheter og sin politikk. Dette er grunnen til at NBIM ikke trenger å instruere eksterne forvaltere om å overholde de ulike sidene ved eierskapspolitikken, slik tilfellet er for enkelte andre fondseiere.

Imidlertid kan eksterne forvaltere være relevante som kilder til tilleggspåvirkning, ettersom de kan representere svært betydelige aksjeposter i selskaper på vegne av andre kunder og følge porteføljeselskapene tett. NBIM har hatt kontakt med eksperter på eierstyring og selskapsledelse hos eksterne forvaltere for policydiskusjoner. Formålet har vært å utveksle synspunkter og erfaringer, å gi informasjon om NBIMs prioriteringer og å holde døren åpen for informasjonsutveksling i spesielle saker når det er relevant.

Forankring av NBIMs eierskapsprioriteringer

Rapporten fremholder at eierskapsprioriteringer krever et bredere engasjement enn det som har vært tilfellet.

Det er viktig å understreke at eierskapsutøvelsen har vært delegert til Norges Bank innenfor rammen av de retningslinjer Departementet har trukket opp. I så måte er oppsettet i tråd med andre sider av forvaltningsmandatet som nedlegger forbud mot at departementet skal blande seg inn i konkrete investeringsavgjørelser. Dette punktet i Rapporten tar derfor delvis opp i seg spørsmålet om i hvilken grad Departementet ønsker å styre Norges Bank som forvalter.

NBIM har lagt vekt på bred kommunikasjon med publikum om spørsmål og prioriteringer i forbindelse med eierstyring og selskapsledelse. Å skape forståelse hos publikum for våre tilnærminger og vår fortolkning av mandatet har vært ansett som viktig. Eierskapsaspekter ved fondsforvaltningen har vært grundig drøftet i årsrapporter og bakgrunnsartikler, også før prioriteringene ble fastlagt. NBIM har publisert en rekke artikler i norsk presse, har holdt en rekke presentasjoner, gitt intervjuer i massemedia, herunder i fjernsynet, og har gått inn i en dialog med en rekke frivillige organisasjoner. Denne kommunikasjonen har foregått på norsk og har kanskje ikke vært så enkel for The Albright Group å få tilgang til. Formålet har vært å informere og engasjere publikum langt ut over det som ligger i den obligatoriske opplysningsplikten. Dialog med andre investorer, eksterne forvaltere og tjenesteytere har også spilt en viktig rolle i utarbeidelsen av vår strategi. Slike prosesser vil sannsynligvis fortsette med henblikk på strategiutvikling.

I forbindelse med at vi bevisst har invitert publikum til å forstå og diskutere NBIMs fortolkning og konkrete gjennomføring av retningslinjene, har vi forsøkt å unngå en politisert beslutningsprosess siden en slik prosess ville ha truet med å begrense Fondets eierskapspåvirkning og den ville heller ikke ha vært i tråd med føringen om at eierskapet skal være basert på en høy grad av konsensus. I tillegg ville en politisert profil kunne ha påvirket NBIMs evne til å oppfylle sin overordnede faglige plikt som fondsforvalter.

Vi mener at delegeringen av eierskapsutøvelsen til Norges Bank, innenfor rammen av de etiske retningslinjer og basert på internasjonale standarder, legger grunnlaget for en analytisk grundighet og for konsekvente prioriteringer og prosedyrer over tid. Alle større beslutninger har vært forankret i Norges Banks ledelse og Hovedstyre. Departementet er blitt holdt orientert underveis innenfor rammen av den periodiske gjennomgangen av Fondet.

Fokus versus opportunisme

Denne Rapporten reiser det relevante spørsmålet om hvor strengt Norges Bank skal prioritere sin eierskapsutøvelse og i hvilken grad våre aktiviteter på opportunistisk vis skal forfølge saker vi blir gjort oppmerksomme på. Den sier at “The decision to select priorities cannot, of course, be used to justify inaction on other issues that implicate the Guidelines.” (2)

Vi mener at en streng prioritering er helt avgjørende for å utføre vår oppgave. Målsetningen om å bruke våre eierposisjoner til å fremme bærekraftig utvikling og gjennom det å støtte Fondets finansielle interesser, er en meget bred målsetning. Aksjeporteføljen består av mer enn 7000 børsnoterte grupper av selskaper, som hver består av en rekke avdelinger, produktlinjer, geografiske virksomheter, juridiske enheter og forsyningskjeder. Klare prioriteringer gjør det mer sannsynlig at vår innsats på eiersiden vil føre til at vi når de høye ambisjonene som Retningslinjene avspeiler. En balansert prioritering bidrar også til å gjøre NBIMs eierskapsutøvelse forståelig, forutsigbar og konsekvent over tid. Dette innebærer mindre fokus på spørsmål som er lavere prioritert.

I dag samarbeider NBIM med andre investorer for å få til en virkningsfull og effektiv arbeidsdeling. Vi har til hensikt å støtte andre investorer og organisasjoner som ikke er investorer i arbeid som vi anser som viktig for Fondet, men som vi ikke selv kan gi førsteprioritet. NBIM følger for eksempel med på og støtter andre investorers anti-korrupsjonsarbeid gjennom The Investors’ Statement on Transparency in the Extractive Sectors (knyttet til EITI). Når vi stemmer, støtter vi en rekke forslag som fremmes av andre investorer.

NBIMs fokusområder er valgt ut med tanke på virkningsfulle tilnærminger som andre investorer ikke har utnyttet fullt ut. Dette aspektet var relevant da vi valgte temaer som barnearbeid og selskapenes samspill med regulerende myndigheter for drivhusgasser. NBIM jobber for å skaffe støtte til sine initiativer fra andre investorer.

Utsikter til dialog når utelukkelse vurderes

Departementet har gjort det til rutine å spørre Norges Bank om utsiktene for å gå i  dialog med selskaper som Rådet har anbefalt for utelukkelse. Hvis NBIM har startet eller planlagt en dialog i slike tilfeller, vil Banken kommunisere hvor relevant dette er ut fra Norges Banks mandat og ikke ut fra de vurderinger og fakta som Rådet legger frem og som springer ut av rådets mandat. Rapporten beskriver situasjoner hvor Norges Bank og Rådet ikke gir samme råd som  “uenigheter” og “tvister”, og advarer mot å la disse “sive ut til Departementet”. (3)

Norges Bank og Rådet er ikke nødvendigvis uenige, selv om Rådet anbefaler avhendelse av et selskap som NBIM vil vurdere å gå i dialog med dersom det blir værende i porteføljen. Årsaken til dette er, som nevnt ovenfor, at NBIM og Rådet vurderer situasjonen ut fra ulike formål. Norges Bank ser ikke på dette som spesielt problematisk. Vi forventer at i enkelte situasjoner vil NBIMs dialog være en faktor som inngår i vurderingen av faren for medvirkning, og at denne vurderingen enten kan gjøres av Departementet når det skal treffe sin endelige avgjørelse eller bli gitt som mandat til Rådet i forbindelse med tilrådingsprosessen. 

Samordning mellom NBIM og Etikkrådet
De fleste av Rådets og NBIMs aktiviteter relaterer seg ikke til de samme selskapene eller spørsmålene, slik det blir sagt i Rapporten. Forfatterne går imidlertid ut fra at denne overlappingen vil øke, en antakelse som danner grunnlag for enkelte av Rapportens anbefalinger. Vi mener at selskapsoverlappingen i fremtiden sannsynligvis vil være begrenset og håndterbar. Dette skyldes ikke bare det mye bredere omfanget av eierskapsaktiviteter på selskapsnivå, men også utviklingen av forskjellene i tilnærming.

Norges Bank ønsker ikke å kommentere de mange detaljerte forslagene i Rapporten vedrørende  virksomheter og samordning mellom NBIM og Etikkrådet. Generelt sett understreker vi betydningen av robuste prosedyrer som etter vår oppfatning best oppnås gjennom en samordning av politikken av Finansdepartementet og en formalisert og etterprøvbar kommunikasjon.

Svein Gjedrem

Anne Kvam

Fotnoter

1. Avsnitt 10.
2. Avsnitt 35.
3. Avsnitt 117 og 118.