Vi viser til Finansdepartementets høringsbrev datert 8. oktober 2025 med høringsnotat om gjennomføring av endringene i AIFMD- og UCITS-direktivene, herunder reglene om utlån fra alternative investeringsfond (AIF).

Endringsdirektivet inngår i EUs handlingsplan for å styrke kapitalmarkedsunionen og skal fremme integreringen av det indre markedet. Sikring av tilgang til finansiering, særlig for små og mellomstore bedrifter er et sentralt mål. Til dels reguleres nye områder for ytterligere å harmonisere reglene om forvaltning og markedsføring av AIF og UCITS-fond. Dette gjelder for eksempel reglene om utlån fra AIF.

Norges Bank støtter Finanstilsynets vurdering om at gjennomføringen av AIFMD 2.0 vil styrke rammeverket for likviditetsstyring, transparens og risikohåndtering i fondssektoren, og dermed også ha en positiv virkning på finansiell stabilitet.

Gjennomføring av de nye reglene om utlån fra AIF i Norge vil innebære en betydelig utvidelse av adgangen til å drive finansieringsvirksomhet da det uten mulighet for nasjonalt unntak åpnes for at forvaltere kan yte lån fra AIF til foretak. Forvalter skal også kunne yte tjenester til spesialforetak for verdipapirisering. Norges Bank vurderer i dette høringssvaret i hovedsak adgangen til å yte utlån fra AIF og om det bør åpnes for å gi utlån til forbrukere. Utlån fra AIF til forbrukere er i direktivet gitt nasjonal selvråderett. Finanstilsynet går imot at AIF får adgang til å gi lån til forbrukere.

Tilgang på kreditt

Norges Bank overvåker utviklingen i kreditt til foretak og husholdninger, både i utøvelsen av pengepolitikken og i overvåkingen av finansiell stabilitet. Husholdningenes høye gjeldsbelastning er en sårbarhet i det norske finansielle systemet.

Banker og kredittforetak er den største tilbyderen av innenlands kreditt til ikke-finansielle foretak med om lag 80 prosent markedsandel ved utgangen av 3. kvartal 2025. Finansieringsforetak og forsikrings- og pensjonsforetak stod for om lag 5 prosent av kreditten, statlige låneinstitutt for 2 prosent og finansiering i obligasjonsmarkedet utgjorde om lag 13 prosent.

Banker og kredittforetak er også største kredittyter til husholdningene med i underkant av 90 prosent ved utgangen av 3. kvartal. Finansieringsforetak og forsikrings- og pensjonsforetak stod for om lag 3 prosent av kreditten, mens statlige låneinstitutt hadde en markedsandel på om lag 7 prosent.

Utlån fra AIF til ikke-finansielle foretak kan være effektivitetsfremmende gjennom å øke konkurransen, supplere bankenes kredittilbud og dermed bidra til at lønnsomme prosjekter blir finansiert, særlig i segmenter der tradisjonell finansiering er mindre tilgjengelig. Økt konkurranse og mer mangfold i finansieringskilder kan gi rimeligere lån, mer fleksible løsninger og økt kapitaltilgang for foretak, herunder små og mellomstore bedrifter.

Også utlån fra AIF til forbrukere kan være effektivitetsfremmende ved å øke konkurransen og supplere bankenes kredittilbud. I markedet for lån til forbrukere, og spesielt i markedet for boliglån, er det bankene som konkurrerer om kundene.

Forskjeller i regulering

Utlån fra AIF utfordrer prinsippet om lik regulering av lik risiko. AIF som hovedsakelig driver med utlånsvirksomhet, har et uvektet kapitalkrav gjennom begrensinger på sitt låneopptak, men står ikke overfor et vektet kapitalkrav.[1] Om utlån ikke er hovedvirksomheten, er det heller ikke et eksplisitt uvektet kapitalkrav. Både ECB[2] og Bank of England[3] har fremhevet at veksten i «private credit», øker risikoen for skjult giring og komplekse koblinger til banker, og etterlyser bedre data, transparens og makrotilsynsverktøy rettet mot ikke‑banksektoren. Norges Bank mener i tråd med dette at Norge bør arbeide for en aktivitetsbasert og proporsjonal regulering av utlånsvirksomhet uansett foretaksform, men reguleringen må også balanseres mot behovet for like konkurransevilkår.

Bankenes utlån er underlagt mer detaljerte krav, for eksempel gjennom kapitalkrav og krav til risikovekter. Slike forskjeller kan bidra til at finansiering flyttes til lettere regulerte aktører, motivert av svakere regulatoriske krav. Dersom et betydelig utlånsvolum over tid flyttes ut av bankene og inn i AIF kan det, ved siden av økt risiko for skjult giring og komplekse koblinger til banker, også redusere myndighetenes mulighet til å bruke makrotilsynsvirkemidler for å dempe oppbygging av systemrisiko.

Grensekryssende virksomhet må overholde gjeldende norske regler for utlånsvirksomhet til forbrukere som for eksempel utlånsforskriften, men det er forvalterens hjemstat som er ansvarlig for å føre tilsyn med AIF-forvalterens virksomhet og overholdelse av regelverk.

Rapportering

Detaljert og hyppig rapportering av utlån er viktig for at myndighetene skal overvåke gjeldsoppbyggingen i økonomien. Forvaltere av AIF rapporterer regelmessig til Finanstilsynet opplysninger om forvaltningsselskapet og fondene de forvalter. Rapporteringshyppigheten avhenger av størrelsen på AIF-fondene og om fondene har giring. Hyppigste rapporteringsfrekvens er kvartalsvis, men fondene kan også rapportere halvårlig og årlig.

Ifølge høringsnotatet gir ikke endringene av rapporteringskravene i AIFM-direktivet og innføring av ny bestemmelse om periodisk rapportering i UCITS-direktivet, rom for nasjonale valg i gjennomføringen. Endringene må gjennomføres slik de følger av direktivet. Videre legges det til rette for at forvalterne må rapportere samtlige instrumenter det er investert i og samlet eksponering i porteføljen. En slik omfattende rapportering er imidlertid avhengig av at ESMA på et fremtidig tidspunkt beslutter at rapportering av samlet porteføljesammensetning er nødvendig. Før slik detaljert rapportering er innført, vil overføring av utlån fra banker til AIF gi noe dårligere informasjon om gjeldsutviklingen i økonomien.

Sammenkoblinger

AIF er kollektive investeringsordninger som ikke er UCITS-fond og omfatter fond som er svært forskjellige i størrelse, investeringsunivers (instrumenter og geografi) og investeringsstrategi. Standardsettere og organisasjoner som Det europeiske systemrisikorådet (ESRB), Financial Stability Board og IMF har de senere år pekt på at forvaltningskapitalen i finansforetak som ikke er banker (NBFI) vokser mer enn forvaltningskapitalen i det tradisjonelle bankvesenet. De peker også på at NBFIer, herunder AIF, har sammenkoblinger med banker og andre deler av det finansielle systemet, gjennom finansiering, derivatmarkeder og investeringer. Sammenkoblingene gir mindre oversikt, noe som øker risikoen for at det blir tatt for stor risiko, med påfølgende store tap eller likviditetskriser som i verste fall krever myndighetenes inngripen.

Forsikrings- og pensjonsforetak og tradisjonelle verdipapirfond, som UCITS-fond, er de største aktørene blant NBFIene målt etter forvaltningskapital. Virksomheten til disse endres lite over tid og foretakene er godt regulert og har en hyppig rapporteringsfrekvens til myndighetene. For myndighetene er det mer krevende å få informasjon om virksomheten til AIF. Grunnen er at investeringsuniversene og investeringsstrategiene til de ulike AIF-fondene er svært forskjellige og myndighetsrapporteringen, både rapporteringsinnhold og frekvens, er mindre omfattende enn for de tradisjonelle finansforetakene. I tillegg forsterker grensekryssende virksomhet myndighetenes utfordringer med å kartlegge sammenkoblinger mellom AIF og bankene. Disse forhold gjelder alle typer AIF, også de som nå gis adgang til å låne direkte til foretak.

Det er etter Norges Banks syn viktig å regulere og kontrollere virksomheter som er viktige for finansiell stabilitet, som for eksempel banker, forsikringsselskaper og pensjonsinnretninger, og spesielt disse finansforetakenes virksomhet mot mindre regulerte eller uregulerte finansielle foretak, som AIF. Norges Bank mener også at det er viktig for finansiell stabilitet å opprettholde prinsippet om at den som tar risiko selv må håndtere tap og likviditetsproblemer.

Norges Banks vurdering av direkte utlån fra AIF til forbrukere

Endringene som kommer med AIFMD- og UCITS-direktivene, herunder reglene om utlån fra AIF, vil kunne bidra til bedre konkurranse og et bedre tilbud for de som trenger kreditt.

Norges Bank støtter Finanstilsynets forslag om at AIF nå ikke skal kunne yte lån til forbrukere, men vi mener at direkte lån fra AIF til forbrukere kan vurderes på nytt etter at vi har fått erfaringer med utlån fra AIF til foretak. Norges Bank er enig med Finanstilsynet i at tilgangen til kapital for norske forbrukere i dag stort sett er tilfredsstillende. Samtidig tilsier usikkerhet omkring sammenkoblingene mellom AIF og banker, og forskjellig regulering for ulike typer utlånsvirksomhet at det bør vises varsomhet med å åpne fullt ut nå. Disse forholdene er også til stede ved utlån til foretak, men vil kunne få større betydning med større utlånsvolumer. Det kan videre bli vanskeligere å sikre at hensynet til forbrukervern er oppfylt.

Husholdningenes høye gjeldsbelastning er en sårbarhet i det norske finansielle systemet, som Norges Bank følger nøye. Selv med et begrenset omfang av lån til forbrukere fra AIF vil informasjon om sammensetning og utvikling i husholdningenes gjeld kunne bli mindre presis når lånevolum flyttes ut av bank og inn i AIF.

Norske myndigheter bør aktivt følge med på erfaringer fra land som åpner opp for at AIF kan gi forbrukerlån. Mer kompetanse om sammenknytning mellom AIF og banker, og hvordan det påvirker potensielt uønsket flytting av risiko mellom ulike typer aktører, bør være på plass før markedet for lån til forbrukere åpnes for AIF. 

Andre forhold som omtales i høringsnotatet

Direktivet åpner for at tilsynsmyndigheten kan tillate depotmottaker fra annen EØS-stat dersom markedet i hjemstaten er begrenset. Finanstilsynet foreslår å ikke benytte denne adgangen. Norges Bank støtter vurderingen og mener det er en fordel at depotmottaker for norsketablerte fond er etablert i Norge.

Norges Bank deler Finanstilsynets vurdering om at likviditetsprofilen i et fonds plasseringer må stå i forhold til innløsningsprofilen. For verdipapirfond med løpende innløsningsrett gjelder likviditetskrav til plasseringene. De ulike situasjonene som kan oppstå tilsier et behov for varierte verktøy for å håndtere mulige likviditetsutfordringer. Direktivets bestemmelser om krav til utvelgelse av likviditetsstyringsverktøy gir i liten grad mulighet for nasjonalt handlingsrom, men krever at fondet har en bred verktøykasse for likviditetsstyring forankret i vedtektene. Dette bidrar til mer forutsigbar håndtering av innløsninger, reduserer risikoen for «førstemannsfordel» og demper behovet for hastesalg i stressede markeder.

Med hilsen

Ida Wolden Bache
Sentralbanksjef                                                                     

Torbjørn Hægeland
Avdelingsdirektør

Fotnoter

[1] AIF lovforslag § 1-2 q: låneutstedende alternativt investeringsfond: et alternativt investeringsfond (i) hvis investeringsstrategi hovedsakelig er å utstede lån, eller (ii) hvis utstedte lån har en nominell verdi som representerer minst 50 prosent av fondets netto eiendelsverdi. Giring gjelder utlånsfond jf. § 3a-5 (3).

[2] Financial intermediation beyond banks: taking a macroprudential approach

[3] Non-bank risks, financial stability and the role of private credit – speech by Lee Foulger | Bank of England