Norges Bank

Brev

Høring- Verdipapirisering/obligasjoner med særskilt sikkerhet og adgangen til å hensynta motregningsavtaler ved beregning av kapitalkravet - utkast til enkelte forskriftsendringer

Norges Banks brev av 30. september 2002 til Finansdepartementet

Innledning
Norges Bank viser til brev fra Finansdepartementet datert 5.7.2002. Innledningsvis vises det til Ot. prp. nr. 104 som ble lagt fram i juli i år. Der foreslås det at kredittforetak kan utstede særskilt sikre obligasjoner (obligasjoner sikret med bestemte aktiva) og at finansinstitusjoner kan verdipapirisere utlånsporteføljer. Kredittilsynet har på oppdrag fra Finansdepartementet vurdert behovet for justeringer i dagens regelverk. I det første høringsnotatet foreslås endringer i kapitaldekningsforskriften for investeringer i verdipapiriserte obligasjoner utstedt av spesialforetak og endringer i forskriften om ansvarlig kapital for finansinstitusjoner som verdipapiriserer utlånsporteføljer. Det foreslås videre økte plasseringsgrenser og redusert risikovekt for investeringer i obligasjoner med særskilt sikkerhet. I det andre høringsnotatet foreslås to mindre forskriftsendringer i forbindelse med motregningsadgang.

I forbindelse med Banklovkommisjonens utredning nr. 6 (NOU 23: 2001) ga Norges Bank uttrykk for at:

"Det er viktig å få avklart spørsmålet om særbehandling av obligasjoner med lovbestemt fortrinnsrett/pantesikrede obligasjoner i forhold til regelverk om forsikringsselskapers kapitalforvaltning, lov om verdipapirfond, store engasjementer og kapitaldekning. Norges Bank slutter seg derfor til de av kommisjonens medlemmer som mener at en må foreta endringer i disse reglene nå, for at den reelle interessen for ordningen skal kunne manifestere seg i markedet. Norges Bank vil i tillegg påpeke at tilsvarende vurderinger bør gjøres for verdipapiriserte obligasjoner med lav kredittrisiko (god rating). Det er viktig at investeringsgrensene, blant annet for forsikringsselskaper og verdipapirfond, i obligasjoner med lovbestemt fortrinnsrett/pantesikrede obligasjoner og verdipapiriserte obligasjoner med lav kredittrisiko tilpasses internasjonal standard."

Norges Bank synes derfor det er positivt at nødvendige regelendringer tas opp nå.

Investeringsgrenser for forsikringsselskaper
Spørsmålet gjelder hvilke plasseringsgrenser som skal gjelde når forsikringsselskaper plasserer i særskilt sikre obligasjoner utstedt av kredittforetak. Kredittilsynet foreslår at dagens grenser foreløpig heves til 20 prosent av forsikringstekniske avsetninger for en enkelt utsteder av slike obligasjoner, og at det settes en øvre grense på 60 prosent for samlet volum av slike papirer. I lys av erfaringene og interessen for slike obligasjoner kan det etter en tid vurderes om grensene bør endres.

Norges Bank mener i utgangspunktet at regelverket av konkurransehensyn bør være mest mulig likt regelverket i sammenlignbare land, i første rekke EØS-landene. En strengere implementering i Norge må kunne begrunnes med at særnorske risikoforhold tilsier en annen tilnærming. I EU-direktivet er maksimumsgrensen ved plasseringer hos enkeltutsteder satt til 40 prosent av forsikringstekniske avsetninger (men grensen kan settes lavere). I følge høringsnotatet er grensen i Danmark satt til 40 prosent, mens det i Sverige er foreslått en grense på 40 prosent. Særskilt sikre obligasjoner vil likevel, slik Kredittilsynet påpeker, være en ny ting i Norge. Norges Bank mener derfor det er akseptabelt at en inntil videre setter plasseringsbegrensningen mot enkeltutsteder på 20 prosent.

Forslaget har også en øvre grense på 60 prosent for samlet eksponering i slike papirer. Totrinnsregelen med maksimumsgrense for enkeltmotpart og for samlet volum har sin opprinnelse i Banklovkommisjonens utredning nr. 6. Banklovkommisjonen sier for øvrig at en fellesgrense ikke er angitt i det relevante EU-direktivet (NOU: 23, 2001, s. 78), men gir ingen begrunnelse for at en bør begrense antall motparter utover det EU legger opp til. Norges Bank savner også i høringsnotatet en klarere begrunnelse både for behovet for en maksimumsgrense og det foreslåtte nivå på 60 prosent. Det vil i praksis trolig bare være statspapirer som innebærer lavere kredittrisiko enn obligasjoner med særskilt sikkerhet. En absolutt grense for slike papirer virker derfor unødvendig, og kan i verste fall bidra til en uønsket risikoøkning i selskapene. Kredittilsynet sier at det i lys av erfaringene og interessen for slike obligasjoner etter en tid kan vurderes om disse grensene bør endres. Norges Bank foreslår at 60 prosent grensen utgår og at 20 prosent grensen revurderes relativt snarlig. Dermed blir regelverket på sikt mer harmonisert med det som gjelder i EØS-landene.

Investeringsgrenser for verdipapirfond
I det relevante EU-direktivet er grensen for verdipapirfondenes plasseringer i særskilt sikre obligasjoner hos enkeltmotparter satt til maksimalt 25 prosent av fondets eiendeler. I høringsnotatet foreslås det at 25 prosent av fondets eiendeler kan være utstedt av samme selskap dersom verdipapirene er obligasjonslån med porteføljepant utstedt av EØS-foretak. Norges Bank støtter Kredittilsynets forslag.

Verdipapirfondloven § 4-9 inneholder begrensninger på hvor mye et verdipapirfond kan eie av et annet selskaps aksjer, obligasjoner og andre finansielle instrumenter. Kredittilsynet viser til at reglene i § 4-9 er snevrere enn UCITS-direktivets artikkel 22 (5). Norges Bank mener koblingen mellom verdipapirfondlovens § 4-9 og UCITS-direktivets artikkel 22 (5) er uklar. § 4-9 ser ut til å være en implementering av enkelte deler av direktivets artikkel 25.

Kapitaldekningsmessig behandling av plasseringer i særskilt sikre obligasjoner
Spørsmålet gjelder om plasseringer i særskilt sikre obligasjoner utstedt av kredittforetak bør ha 10 eller 20 prosent risikovekt ved beregning av kapitaldekning. Det er rimelig å anta at kredittrisikoen ved særskilt sikre obligasjoner normalt vil være lav. Kredittrisikoen ved slike obligasjoner er imidlertid ikke null, slik at en risikovekt på null vil være for lavt. Særskilt sikre obligasjoner vil være fordringer på finansinstitusjoner som i dag har en risikovekt på 20 prosent (så fremt disse ikke er en del av institusjonens ansvarlige kapital). Kredittilsynet viser samtidig til at slike obligasjoner vil være godt sikret med pant forutsatt at plasseringsreglene foreslått av Banklovkommisjonen legges til grunn. Dette kan tilsi at det ikke bør være vesentlige soliditetsmessige betenkeligheter ved at særskilt sikre obligasjoner gis en risikovekt på 10 prosent. Kredittilsynet foreslår også at risikovekten bør være 10 prosent.

De fleste EU-landene har åpnet for å utstede obligasjoner med særskilt sikkerhet. I forhold til den kapitaldekningsmessige behandlingen av særskilt sikre obligasjoner viser høringsnotatet til at det synes uklart om direktivteksten åpner for en slik lavere vekt. De fleste EU-landene har likevel lagt seg på en praksis med 10 prosent vekt. Konkurransemessige hensyn kan da tale for at risikovekten i Norge også bør være 10 prosent. Den kapitaldekningsmessige behandlingen av særskilt sikre obligasjoner vil være av betydning for disse papirenes attraktivitet, likviditet og eventuelle markedsvekst. Høringsnotatet antyder at soliditetsreguleringen også kan ha særlig betydning for livsforsikringsselskapenes ønske om å plassere i slike.

Ut fra en samlet vurdering støtter derfor Norges Bank forslaget fra Kredittilsynet om 10 prosent risikovekt for plassering i særskilt sikre obligasjoner. Vi baserer oss på at den forståelsen av direktivet som gjøres gjeldende i mange EU-land også kan gjøres gjeldende i Norge.

Behandling av plasseringer i særskilt sikre obligasjoner i regelverk for store eksponeringer
Spørsmålet gjelder om plasseringer i særskilt sikre obligasjoner utstedt av kredittforetak skal ha 10 eller 20 prosent risikovekt ved beregning av store eksponeringer. Kredittilsynet viser til at det er naturlig å se reglene for store engasjementer og reglene for kapitaldekning i sammenheng. Dette tilsier likebehandling i de to regelsettene, noe hovedregelen også hittil har vært. Norges Bank støtter dette. Norges Bank ga i forrige avsnitt uttrykk for at plasseringer i særskilt sikre obligasjoner bør kunne gis en risikovekt på 10 prosent ved beregning av kapitaldekning. I forhold til likebehandling tilsier dette at risikovekten også bør være 10 prosent i forhold til beregning av store eksponeringer.

Tredjeparts kredittstøtte til spesialselskap (SPV)
Høringsnotatet reiser videre spørsmålet om den kapitaldekningsmessige behandlingen av kredittstøtte som ytes til spesialselskap (SPV). Kredittilsynet foreslår at det for slik kredittstøtte skal gjøres fullt fratrekk i ansvarlig kapital. Norges Bank er enig i dette. Kredittilsynet viser videre til at siden det finnes ulike varianter av verdipapiriseringsstrukturer, kan definisjonene mellom førstelinjestøtte og andrelinjestøtte være problematiske. I tillegg kan det være spørsmål om grensedragningen til likviditetsfasiliteter. Kredittilsynet forutsetter at det vil få anledning til å gi nærmere retningslinjer. Norges Bank anser dette som naturlig. Ved utarbeiding av nærmere retningslinjer er det viktig at det gjøres en grenseoppgang mellom kredittstøtte som skal medføre fullt fratrekk i ansvarlig kapital og investeringer i obligasjoner med dårlig kredittvurdering (rating) utstedt av SPVet. Sistnevnte forhold vil i hht. nye forslag til kapitaldekningsregler (Basel II) innebære 150 prosent kapitaldekning (12 prosent fratrekk i ansvarlig kapital) om obligasjonene er vurdert som spekulative.

Kapitaldekningsmessig behandling av plasseringer i særskilt sikre obligasjoner utstedt av spesialselskap (SPV)
Spørsmålet gjelder om plasseringer i særskilt sikre obligasjoner utstedt av spesialselskap skal kunne gis 50 prosent risikovekt ved beregning av kapitaldekning. I Norge vektes slike med 100 prosent i dag. I følge høringsnotatet er det i Finland og Sverige åpnet for at verdipapirer utstedt av spesialselskap kan gis en risikovekt på 50 prosent.

Kredittilsynet viser til EU-direktivet som fastslår at to vilkår må være oppfylt for at disse skal kunne få lavere risikovekt. Det første er at slike verdipapirer er fullstendig og direkte sikret ved en pantelånsportefølje som er av tilsvarende art som boliglån som kan vektes 50 prosent, og som ikke er misligholdt når disse papirene utstedes. Det andre er at investorene i slike papirer eller en depositar eller fullmektig som opptrer på deres vegne, må ha en akseptabel høy fortrinnsrett i de underliggende pantelån i forhold til de verdipapirene de innehar. Kredittilsynet sier videre at:

"Dersom låneutmålingen er tilfredsstillende (ingen lån overstiger 80 prosent av panteverdien), og obligasjonseierne har fullstendig sikkerhet i de underliggende lånene, antar Kredittilsynet at det er grunnlag for å vekte slike obligasjoner 50 prosent."

Norges Bank støtter denne vurderingen. Det er rimelig å gi den samme kapitaldekningsmessige behandling av verdipapirer med sikkerhet i en utlånsportefølje som lån med sikkerhet i bolig dersom kredittrisikoen kan antas å være omtrent lik. Dette forutsetter imidlertid at vilkårene i direktivet er oppfylt, og at slike plasseringer faktisk er like godt sikret som de boliglån som har 50 prosent risikovekt i dag samt at investor har full rett til pantet.

Økt motregningsadgang og krav til dokumentasjon
Kredittilsynet foreslår å utvide mulighetene til å hensynta motregningsavtaler i kapitaldekningen utover de som nevnes i verdipapirhandelloven når motparten er utenlandsk og motpartenes hjemland anerkjenner slike avtaler. Norges Bank er enig. I forbindelse med motregningsavtaler mener Kredittilsynet at det bør være tilstrekkelig at institusjoner meddeler tilsynet at de faktisk besitter slike uttalelser. Kredittilsynet kan også med hjemmel be om innsyn i avtalene og de juridiske uttalelsene. Norges Bank mener også at det bør være tilstrekkelig at institusjonen melder fra at de besitter slik dokumentasjon, og at de på oppfordring må sende dokumentasjonen til Kredittilsynet.

Med hilsen

Jon A Solheim

Henning Strand

Publisert 30. september 2002 11:31