Norges Bank

Brev

Gjensidige NOR - søknad om omstrukturering av konsernet

Norges Banks brev av 3. juli 2002 til Finansdepartementet

Kredittilsynet har i brev av 4. juni 2002 bedt Norges Bank om eventuell uttalelse til Gjensidige NORs søknad om tillatelse til å omstrukturere konsernet, herunder å omdanne sparebanken til allmennaksjeselskap. Det vises til senere kontakt med Finansdepartementet, der Norges Bank er gitt anledning til å gi uttalelse direkte til departementet etter at saken har vært til behandling i sentralbankens hovedstyre 3. juli. 

Hovedpunktene i søknaden

Gjensidige NOR søker om tillatelse til å

  • omdanne Gjensidige NOR Sparebank til allmennaksjeselskap, der aksjene eies av en stiftelse med unntak av de aksjene som tilfaller grunnfondsbeviseierne
  • omdanne det gjensidige livsforsikringsselskapet Gjensidige NOR Spareforsikring til allmennaksjeselskap ved at aksjene deles ut til kundene med unntak av de aksjene som tilfaller skadeforsikringsselskapet Gjensidige NOR Forsikring, som er den eneste grunnfondsbeviseieren
  • etablere et holdingselskap, Gjensidige NOR ASA, som konsernspiss. Selskapet skal børsnoteres og eie 100 prosent av aksjene i banken og i livselskapet
  • inngå en strategisk samarbeidsavtale mellom det nye holdingselskapet Gjensidige NOR ASA og det gjensidige skadeforsikringsselskapet Gjensidige NOR Forsikring. Gjensidige NOR Forsikring kan da eie inntil 25 prosent av aksjene i holdingselskapet
  • foreta endringer i konsernstrukturen, mm.

Norges Bank er i første rekke opptatt av hvilke konsekvenser denne type strukturendringer kan ha på finansiell stabilitet. Vi legger i vurderingene vekt på organiseringen av konsernet, konsernets soliditet og eventuelle konkurransemessige virkninger. Vi har ikke funnet det hensiktsmessig å gå inn på de deler av søknaden som gjelder godkjennelse av vedtekter og felles organer, samt regnskapsmessige spørsmål i forbindelse med omdanningen.

Norges Banks generelle vurdering av omdanning av sparebanker

Norges Bank støttet i 1998 Banklovkommisjonens flertall som gikk inn for å åpne for omdannelse av sparebanker til aksjeselskaper. I høringsuttalelsen uttalte Norges Bank bl.a.:

"Som kommisjonen påpeker, kan aksjer som egenkapitalinstrument ha visse fortrinn fremfor grunnfondsbevis. Adgangen til omdanning vil gi sparebankene muligheten til å velge den form for egenkapital som den finner mest hensiktsmessig.(…) Aksjeselskapsformen vil imidlertid fortsatt være en noe smidigere organisasjonsform enn den gjensidige eller selveiende formen ved fusjoner og konserndannelser. Dette kan tilsi at en sparebank bør få mulighet til å velge den organisasjonsform som den selv mener passer best.

Muligheten for omdanning vil kunne få betydning for strukturen i finansnæringen. Det er som nevnt indikasjoner på overkapasitet i norsk banknæring, og teknologiske endringer vil kunne forsterke denne tendensen. Adgang til omdanning vil kunne gjøre det lettere å få til ønskede strukturendringer. Vi vil imidlertid understreke at en slik ordning vil være basert på frivillighet, og at det må være opp til næringen selv å ta initiativ til slike strukturendringer."

Etter Norges Banks syn er dette vurderinger som fortsatt har gyldighet.

Grunnfondsbevis har mange av de samme egenskapene som aksjer og er etter hvert blitt et hyppig brukt egenkapitalinstrument for norske sparebanker. Internasjonalt er det imidlertid fortsatt lite utbredt. Utenlandske investorer har således mindre kjennskap til grunnfondsbevis enn aksjer. Stemmerettsbegrensninger fører til at grunnfondsbeviseiere i banker med stor andel grunnfondsbeviskapital vil ha mindre innflytelse over en sparebank enn det aksjeeiere i forretningsbanker normalt har. Årlig utbytte for grunnfondsbeviseiere er begrenset til grunnfondsbeviseiernes andel av kapitalen multiplisert med overskuddet. Tilsvarende begrensning eksisterer ikke for aksjer. Dette kan bidra til å redusere attraktiviteten til grunnfondsbevisene.

En rekke land har åpnet for adgang til omdanning. Det gjelder de øvrige nordiske landene, Storbritannia, Østerrike, Italia, Nederland og Belgia. I likhet med "Konkurranseflateutvalget" (NOU 2000:9) legger Norges Bank til grunn at lover og regler for finansnæringen i Norge i hovedsak bør ta sikte på å etablere rammevilkår og konkurranseforhold for norsk finansvirksomhet tilsvarende det som gjelder i andre land i EØS-området.

Norges Bank er av den oppfatning at det er viktig at norske finanskonsern gis rammebetingelser som setter dem i stand til å møte de utfordringene de står ovenfor gjennom økt konkurranse fra utlandet. De største norske finanskonsernene er avhengige av å bruke utenlandske kapitalmarkeder som fundingkilde, og i denne sammenheng kan det ha vært en ulempe for sparebankene at de ikke har hatt adgang til å utstede aksjer. Norges Bank mener at finanskonsernene bør ha mest mulig like konkurransevilkår, både når det gjelder organisering av konsern og adgangen til å hente inn egenkapital.

Norges Banks vurdering av omdanningen av Gjensidige NOR

Omdanningen og organiseringen av konsernet

Gjensidige NOR vil etter omdanningen bestå av to konsern, et finanskonsern og et skadekonsern. Finanskonsernet vil bli organisert etter holdingmodellen med det nyopprettete holdingselskapet (Gjensidige NOR ASA) som konsernspiss, og med banken (Gjensidige NOR Sparebank ASA) og livselskapet (Gjensidige NOR Spareforsikring ASA) som heleide datterselskaper. Skadekonsernet vil bestå av skadeselskapet Gjensidige NOR Forsikring med dets datterselskaper. Skadeselskapet vil fortsatt være et gjensidig selskap. Norges Bank tar til etterretning Gjensidige NORs vurdering om at det er hensiktsmessig å organisere skadevirksomheten i et eget konsern.

Transaksjoner mellom foretak i et finanskonsern skal være i samsvar med forretningsmessige vilkår og prinsipper, jf. finansinstitusjonsloven § 2a-8. Norges Bank legger til grunn at Gjensidige NOR vil videreføre dette prinsippet for transaksjoner mellom det nye finanskonsernet og skadekonsernet.

Fordelingen av aksjene i holdingselskapet mellom banken og livselskapet skal ifølge søknaden baseres på et verdiforhold på 78/22, som ble fastsatt sommeren 2000. Bank- og forsikringsmarkedene har siden den gang utviklet seg forskjellig, noe som kunne tilsi at bytteforholdet burde vært revurdert. Skjæringspunktet for verdifastsettelsen og fordelingsmodellen er imidlertid godkjent av de styrende organer i Gjensidige NOR Sparebank og Gjensidige NOR Spareforsikring. Norges Bank har derfor ikke funnet det hensiktsmessig å gå nærmere inn på dette.

Norges Bank støttet i 1998 Banklovkommisjonens flertallsforslag om at holdingmodellen skal være hovedmodell for blandede finanskonsern som ikke består av selveiende institusjoner. Holdingmodellen medfører trolig mindre sannsynlighet for spredning av risiko til andre deler av konsernet enn for eksempel datterdattermodellen. Norges Bank har på denne bakgrunn ingen innvendinger til at Gjensidige NOR organiserer finanskonsernet (bank- og livsforsikringsvirksomheten) etter holdingmodellen.

Det vil ikke bestå noe konsernforhold mellom finanskonsernet og skadekonsernet. Gjensidige NOR Forsikring får imidlertid 12,8 prosent av aksjene i holdingselskapet fordi de i dag har grunnfondsbevis i Gjensidige NOR Spareforsikring ASA. Selskapene ønsker å videreføre det strategiske samarbeidet og som en del av dette søker skadekonsernet om tillatelse til å beholde denne eierandelen. Dagens eierregler for finansinstitusjoner åpner for å ha inntil 25 prosent eierandel ved strategisk samarbeid. Det er ikke lovmessig grunnlag for å utbetale konsernbidrag, men skadeselskapet vil motta utbytte fra holdingselskapet på lik linje med andre aksjonærer. Eventuelle økonomiske problemer i ett av konsernene vil ikke få direkte økonomiske konsekvenser for det andre. Skulle det oppstå økonomiske problemer i finanskonsernet (holdingselskapet) vil det imidlertid kunne få konsekvenser for skadeselskapet dersom aksjekapitalen i holdingselskapet må nedskrives eller dersom det er behov for å innhente ny aksjekapital fra aksjonærene.

Gjensidige NOR Forsikring blir nest største eier i finanskonsernet og vil være nært knyttet til konsernet gjennom det strategiske samarbeidet. Norges Bank legger til grunn at dette samarbeidet vil være til gjensidig fordel for de to konsernene gjennom bevaring av et sterkt merkenavn og tilgang til et stort distribusjonsnett. Norges Bank antar at disse felles interessene vil bidra til at Gjensidige NOR Forsikring vil være en langsiktig og profesjonell eier i finanskonsernet. På dette grunnlaget har Norges Bank ingen merknader til at skadeselskapet gis tillatelse til å eie inntil 25 prosent av holdingselskapet som ledd i det strategiske samarbeidet.

Gjensidige NOR fremhever at det ikke vil foreligge noen samarbeidsavtale eller på annen måte forpliktende samarbeid mellom stiftelsen og skadeselskapet om bruk av aksjonærrettigheter. Stiftelsen har en eierandel på 24,1 prosent i holdingselskapet (finanskonsernet), og har dessuten adgang til å utstede grunnfondsbevis og benytte kapitalen til å kjøpe seg ytterligere opp. Dersom stiftelsen og skadeselskapet i gitte situasjoner likevel vil velge å opptre samordnet, vil de med en samlet eierandel på nær 37 prosent kunne blokkere vedtektsendringer og eventuelle oppkjøp av holdingselskapet. Dette kan medføre at enkelte investorer vil betrakte dem som en samlet eiergruppe, noe som kan føre til at aksjene i den omdannete sparebanken prises lavere enn om stiftelsen og skadeselskapet hadde en lavere eierandel. Det vil i så fall kunne redusere mulighetene til å få tilgang på egenkapital på samme vilkår som forretningsbanker. Dersom forslagene til endringer i eierbegrensningsreglene for finansinstitusjoner, jf NOU 2002:3 gjennomføres, vil dagens forbud mot å eie mer enn 10 prosent i finansinstitusjoner fjernes og erstattes av en grense på inntil 25 prosent1 for alle typer investorer. Dette kan gi flere eiere over 10 prosent i både Gjensidige NOR og andre finansinstitusjoner og bidra til å endre markedets oppfatninger omkring betydningen av slike eierandeler.

Soliditet

Gjensidige NOR Sparebank har en kapitaldekning på 10,7 prosent ved utgangen av første kvartal i år, hvorav kjernekapitaldekningen utgjør 7,2 prosent. Livselskapet Gjensidige NOR Spareforsikring har en kapitaldekning på 10,1 prosent, hvorav kjernekapitaldekningen utgjør 6,1 prosent. Kapitaldekningen i banken og livselskapet vil i utgangspunktet ikke endres som følge av selve omdannelsen. Enkelte datterselskapstransaksjoner som ledd i omorganiseringen av konsernet2 vil imidlertid medføre at egenkapitalen i banken går ned med omlag […tekst u.off…] kroner og i holdingselskapet (på konsolidert basis) med i overkant av […tekst u.off….] kroner. Reduksjonen i bankens egenkapital tilsvarer en nedgang i kjernekapitaldekningen på ca. […tekst u.off…] prosentpoeng.

Etter omdanningen vil finanskonsernet og skadeselskapet ikke lenger konsolideres kapitalmessig iht. finansinstitusjonsloven § 2a-9 første ledd.  Skadeselskapets kapitaldekning vil bli redusert, fordi selskapet da må avsette 100 prosent kapitaldekningsreserve for sin eierandel på 12,8 prosent i Gjensidige NOR ASA. Skadeselskapet vil fortsatt tilfredsstille det lovfestede kapitaldekningskravet med god margin.

Tabellen viser Gjensidige NORs egen beregning av kapitaldekningen på selskapsnivå og i holdingselskapet (på konsolidert basis) etter omstruktureringen, basert på årsregnskapstall pr 31.12.2001 og uendret beregningsgrunnlag.

[tekst u.off…]

Beregningen viser at konsolidert kjernekapitaldekning vil bli […tekst u.off…] prosent. Til sammenligning hadde DnB og Nordea Norge på konsolidert basis en kjernekapitaldekning på hhv. 8,8 prosent og 7,8 prosent ved årsskiftet. Norges Bank vil bemerke at konsernets soliditet først og fremst bør tilpasses konsernets risikoprofil. Soliditeten er også viktig for konsernets strategiske, forretningsmessige og finansielle fleksibilitet. Dette gjelder eksempelvis evnen til å ekspandere virksomheten over tid og å kunne påta seg risiko. I søknaden pekes det på at Gjensidige NOR bl.a. har muligheter for å gjøre balansetilpasninger som kan bidra til å bedre konsernets kapitaldekning dersom det skulle være behov for det. Norges Bank vil understreke at det også er viktig at konsernet gjennom tilbakeholdt overskudd og/eller innhenting av ny egenkapital til enhver tid tilpasser kapitalbehovet i forhold til sin strategi og risikoprofil. Gjensidige NORs hovedbegrunnelse for omdanningen er å bedre tilgangen på egenkapital.

I følge driftsplanen som er vedlagt søknaden, forventer Gjensidige NOR at kapitaldekningen i […tekst u.off…] I følge konsernets prognoser vil kapitaldekningen for Gjensidige NOR ASA (på konsolidert basis) […tekst u.off…]. Søknaden inneholder ikke en separat fremskrivning av kjernekapitaldekningen. I Kredittilsynets retningslinjer for opptak av tidsbegrenset ansvarlig lån stilles det som hovedregel krav om minimum 7 prosent kjernekapital. Det kan skjønnsmessig settes et krav mellom 6 og 7 prosent for banker med særlig lav risiko. [….tekst u.off…].

Norges Bank kan ikke se at soliditetsmessige forhold skulle tilsi avslag på søknaden. Det er imidlertid Norges Banks oppfatning at Gjensidige NOR-konsernet minst bør søke å opprettholde kjernekapitaldekningen på det nivået den får etter omdanningen.

Konkurranse

Omstruktureringen av konsernet innebærer en videreføring av dagens virksomhet og vil ikke få noen direkte virkning på markedskonsentrasjonen. Norges Bank kan på denne bakgrunn ikke se at det ut fra konkurransemessige hensyn skulle være betenkeligheter med å innvilge søknaden.

Tilrådning

Norges Bank kan ikke se at omstruktureringen i Gjensidige NOR vil innebære negative konsekvenser for stabiliteten i det finansielle systemet. Norges Bank tilrår at Gjensidige NOR får tillatelse til å omdanne sparebanken og livselskapet til allmennaksjeselskaper og å omstrukturere konsernet slik som beskrevet i søknaden.

Med hilsen

Svein Gjedrem

Jon A. Solheim

Kopi: Kredittilsynet


Fotnoter

1

En eierandel på mer enn 25 prosent utløser krav om tilbudsplikt og forutsetter at erververen oppnår en samlet eierandel på minst to tredjedeler.

2

Gjensidige NOR Spareforsikring selger sine aksjer i Gjensidige NOR Kapitalforvaltning og Avanse Kapitalforvaltning til Gjensidige NOR Sparebank, og Gjensidige NOR ASA erverver samtlige aksjer i Gjensidige NOR Fondsforsikring (unit link-selskapet).

Publisert 3. juli 2002 11:46