Norges Bank

Brev

Høring - utredning nr. 6 Banklovkommisjonen, NOU 2001:23

Norges Banks brev av 10. oktober 2001 til Finansdepartementet

Det vises til Finansdepartementets brev av 5. juli 2001 der det bes om merknader til Banklovkommisjonens utredninger om finansforetakenes virksomhet (utredning nr. 6) og ny livsforsikringslovgivning (utredning nr. 7). Høringen til utredning nr. 7 følger i eget brev.

Norges Bank støtter i hovedsak kommisjonens flertallsforslag om at det gis mulighet for både å verdipapirisere porteføljer og å utstede obligasjoner med lovbestemt fortrinnsrett/pantesikrede obligasjoner. Norges Bank støtter kommisjonens forslag til regler om god forretningsskikk, bortsetting av tjenester, ny regulering av likviditet og behandling av kundeopplysninger. Av hensyn til utforming av pengepolitikken og løpende analyser av finansiell stabilitet, må det sikres at finansforetakene avgir relevant og aktuell statistikk til myndighetene om omfanget av bortsetting av virksomhet, verdipapirisering av porteføljer med videre. Kredittilsynsloven er hovedhjemmel for innhenting av finansiell statistikk. Det er derfor ikke hjemmel for statistikkrapportering fra foretak som ikke er under tilsyn. Hjemmelsproblemet kan løses ved at kredittinstitusjoner som har satt bort virksomhet eller forvalter porteføljer for spesialforetak rapporterer på vegne av disse foretakene. I det følgende redegjøres det nærmere for Norges Banks synspunkter.

Kapittel 4 Alminnelige regler for finansforetak

Norges Bank støtter kommisjonens utkast til ny lov, § 10-1 om god forretningsskikk. Et finansforetak skal utøve sin virksomhet i samsvar med de vilkår som er satt i tillatelsen og de krav som må stilles til redelighet og god forretningsskikk. Det følger også av denne bestemmelsen at Kredittilsynet kan pålegge foretaket å rette på forhold i strid med dette. Norges Bank støtter også kommisjonens forslag (i utkast til § 10-2) om at et finansforetak skal identifisere, bedømme og ha kontroll over den risiko som til enhver tid er knyttet til virksomheten.

Samarbeidsavtaler
I § 10-4 gis regler om at samarbeidsavtaler mellom finansforetak som ikke inngår i samme konsern krever særskilt godkjennelse. Bestemmelsen er i all hovedsak en videreføring av finansieringsvirksomhetslovens § 2-7 og er begrunnet ut fra konkurransemessige hensyn. Avtaler som må godkjennes etter den nye bestemmelsen kan også kreve godkjennelse etter konkurranseloven. Norges Bank støtter mindretallet som mener at konkurranseregulering bør skje innenfor rammene av de alminnelige regler i konkurranseloven. Norges Bank vil vise til anbefalingene fra Konkurranseflateutvalget (NOU 2000: 9) om å sikre en klar og oversiktlig ansvars- og oppgavefordeling mellom regulerings- og konkurransemyndigheter på finansmarkedsområdet og at overlappende myndighetskompetanse bør begrenses så langt det er hensiktsmessig. Dette tilsier at konkurranselovens regler legges til grunn og at utkastets § 10-4 utgår. Egne verdier som sikkerhet
Etter sparebankloven § 23 kan sparebanker ikke stille egne eiendeler som sikkerhet for egne eller andres forpliktelser. Kredittilsynet kan dispensere fra forbudet. Forretningsbanker har imidlertid etter forretningsbankloven § 21 adgang til å stille slik sikkerhet. Sikkerhetsstillelsen skal meldes til Kredittilsynet.

Kommisjonen mener at alle finansforetak bør likestilles i forhold til adgangen til å stille sikkerhet for egne eller andres forpliktelser. Adgangen bør imidlertid begrenses i omfang av hensyn til foretakets soliditet. Etter første ledd kan ikke finansforetak uten samtykke fra Kredittilsynet stille sikkerhet som til sammen overstiger 10 prosent av foretakets kjernekapital beregnet etter §§ 6-17 og 6-19. For å hindre omgåelse av bestemmelsens første ledd likestilles i annet ledd overdragelse av finansforetakets eiendeler med plikt for finansforetaket til å kjøpe eiendelen tilbake. Det vil kunne være aktuelt å benytte samtykkeadgangen for enkelte typer gjenkjøpsavtaler, for eksempel gjenkjøpsavtaler med kort løpetid i forbindelse med bankenes handel med verdipapirer.

Norges Bank finner grunn til å fremheve at bestemmelsene om egne verdier som sikkerhet ikke skal være til hinder for at finansforetak deltar i vanlig utlån av verdipapirer og som motparter i gjenkjøpsavtaler. Forslaget til bestemmelse om sikkerhetsstillelse innebærer på flere punkter en tilstramming for alle andre finansforetak enn sparebankene. Norges Bank støtter mindretallets syn om at det er viktig å finne frem til mer summariske meldingsrutiner for sikkerhetsstillelse i tilknytning til finansielle instrumenter, samt hensiktsmessige unntak fra bestemmelsene, og at grensen på 10 % i første ledd må vurderes nærmere ut fra omfanget av unntaksbestemmelsen.

Kapittel 5 Bortsetting av tjenester

Bortsetting av tjenester reiser blant annet spørsmål om i hvilken grad foretak med konsesjon selv må utføre tjenester underlagt konsesjon, spørsmål knyttet til taushetspliktregler og oppgave- og ansvarsfordeling mellom selskaper som setter bort tjenestene og selskaper som skal utføre tjenestene. Det følger av konsesjonsplikten at det er begrensninger for hvilken virksomhet som kan bortsettes. Norges Bank støtter kommisjonens forslag om meldeplikt til Kredittilsynet ved bortsetting av deler av den konsesjonspliktige virksomheten og/eller funksjoner som påvirker utførelsen av denne virksomheten. Norges Bank støtter mindretallet i at det ikke er behov for en særskilt meldeplikt ved bortsetting av tjenester til foretak i samme finanskonsern. Det bør som mindretallet påpeker være tilstrekkelig med Kredittilsynets løpende tilsyn med organisering og virksomhet i konsernet og de enkelte konsesjonsbelagte selskaper. Det er viktig at finansforetakene informerer myndighetene om omfanget av bortsetting av funksjoner og virksomhet der dette er tjenester som inngår i kredittilførsel og kredittallokering til privat og offentlig sektor.

Kapittel 6 Verdipapirisering

Generelt om verdipapirisering og finansiell stabilitet
Verdipapirisering, slik begrepet drøftes i kommisjonen, innebærer at en kredittinstitusjon selger deler av sin utlånsportefølje til et såkalt spesialselskap som ikke er underlagt kapitaldekningskrav. Spesialselskapet har som eneste oppgave å finansiere kjøpet ved å utstede obligasjoner. Kredittinstitusjonen har etter salget intet ansvar for utviklingen i porteføljen da eierne av obligasjonene i spesialselskapet påtar seg all kredittrisiko. En slik transaksjon innebærer at selgende finansinstitusjon kan føre den solgte porteføljen ut av egne bøker og derved redusere eget finansieringsbehov, og krav til kapitaldekning bortfaller for den solgte porteføljen. Bankene i de fleste EØS land har adgang til å verdipapirisere porteføljer, og en åpning for dette også i det norske regelverket vil sette norske bankers finansieringsmuligheter mer på likefot med utenlandske konkurrenter.

Adgang til verdipapirisering kan gi kredittinstitusjonene bedre muligheter for risikostyring og kan, dersom det når et visst omfang, føre til et bedre fungerende obligasjonsmarked også for ikke-finansielle foretak. Verdipapirisering innebærer at risiko omfordeles fra finansinstitusjonene til investorer som må forventes å kunne vurdere risikoen og kreve kompensasjon i form av rente på obligasjonene. Disse investorene har ingen kritisk rolle i forhold til finansiell stabilitet, og ringvirkninger i økonomien som følge av tap på utlån må således antas redusert. Et velfungerende annenhåndsmarked for kredittpapirer gir økte muligheter for diversifisering av kredittrisiko, dels gjennom at en større krets av aktører gis mulighet til å investere i aktiva som tidligere har vært forbeholdt finansinstitusjoner og dels gjennom at finansinstitusjonene gis økte muligheter til å diversifisere sine utlånsporteføljer mellom ulike sektorer og regioner. For at en skal oppnå nevnte positive virkninger av verdipapirisering er det avgjørende at risikoen forbundet med de verdipapiriserte lånene fullt ut blir overført til obligasjonseierne. Dette gjelder også i forhold til omdømmerisiko som blant annet kan reduseres ved at spesialforetaket ikke gis adgang til å bruke selgende finansinstitusjons navn eller logo.

Verdipapirisering kan også gi et bedre grunnlag for risikostyring ved at kredittrisikoen forbundet med lån blir synliggjort gjennom handelen med obligasjoner. Dette gjelder direkte for verdipapiriserte lån, men antas også å være til hjelp når risiko skal vurderes på lån i gjenværende bankportefølje. Økt transparens i prissettingen av kredittrisiko kan føre til en mer differensiert og dermed riktigere prising av kredittrisiko.

Gjennom verdipapirisering vil kredittinstitusjonene også kunne redusere sin likviditetsrisiko blant annet ved at de kan bli mindre avhengig av finansiering fra utlandet. Redusert utenlandsfinansiering kan oppnås både som følge av mindre finansieringsbehov på grunn av reduserte balanser, og fordi verdipapirisering kan bidra til å utvikle det innenlandske verdipapirmarkedet, slik at dette kan fremstå som mer attraktivt både for finansinstitusjoner og andre foretak som ønsker å finansiere seg direkte i verdipapirmarkedet.

Velutviklede markeder gir mulighet for de enkelte aktører til å styre sin risiko, hvilket er ressursbesparende og øker effektiviteten. Allokering av kapital og risikohåndtering kan skje både gjennom finansinstitusjonene, særlig bankene, og i verdipapirmarkedene. Finansinstitusjoner og verdipapirmarkeder kan utfylle hverandre i krisesituasjoner. Finansiell stabilitet kan styrkes dersom man har både velfungerende finansinstitusjoner og velfungerende verdipapirmarkeder. Den eksakte balansen mellom de to er vanskelig å angi, men for de fleste land, inkludert Norge, vil det finansielle system være mer robust med større og mer velutviklede verdipapirmarkeder enn i dag.

Nærmere om forslagene

Adgangen til verdipapirisering
Norges Bank støtter flertallsforslaget om at norske banker, forsikringsselskaper og kredittforetak bør få adgang til å overdra fordringer til spesialforetak uten krav om kapitaldekning. Dette forutsetter at all risiko knyttet til lånene er overført til spesialforetaket og dets obligasjonseiere. Norges Bank ser det som positivt at det legges til rette for at også forsikringsselskaper og kredittforetak kan gjennomføre verdipapirisering, men ønsker å gå et skritt videre ved å støtte medlemmene Løining og Rikheim i at de konkurransemessige vilkår som utredningen gjør rede for gjør seg gjeldende for alle typer finansforetak, og at det derfor ikke bør skilles mellom typer av finansforetak med hensyn til adgangen til verdipapirisering.

Internasjonalt ble først langsiktige boliglån verdipapirisert, men en ser allerede at kortsiktige fordringer, som for eksempel kredittkortfordringer, verdipapiriseres gjennom rullerende programmer. Dette impliserer at verdipapirisering også kan være en ønskelig finansieringsform for flere finansforetak enn flertallsforslaget åpner for. Lovgivningen bør etter vårt syn være framoverskuende med tanke på at endrede produktspekter kan gjøre verdipapirisering mer aktuelt også for andre finansforetak, og de bør da gis tilsvarende finansieringsmuligheter som sine konkurrenter.

Norges Bank støtter at spesialselskap som opprettes ved verdipapirisering organiseres som AS.

Konkurranseforhold
Kommisjonens flertall legger i tråd med Konkurranseflateutvalget (NOU 2000:9) stor vekt på at norske finansforetak gis rammevilkår som gjør det mulig for dem å opprettholde markedsandeler i en internasjonal konkurransesituasjon. Norges Bank er enig i dette, og støtter flertallet i at det er en forutsetning at de vilkår som blir stilt til forholdet mellom spesialforetaket og banken, samt de vilkår som knyttes til virksomheten i spesialforetaket, er mest mulig lik det som er vanlig praksis i andre EØS-land. Overdragelse av porteføljer
Norges Bank er enig med kommisjonen i at det er viktig å sikre at overdragelsen av en portefølje er reell. Det vises i denne forbindelse til Financial Services Authority praksis i Storbritannia og til nylig vedtatt lovgivning i Sverige. Forslaget til ny kapitaldekningsakkord fra Basel gir også retningslinjer for hva som kreves for at et verdipapiriseringsprogram skal tilfredsstille kravene til klar adskillelse fra selgende institusjon. Det er viktig at Kredittilsynet ved tilsyn av institusjoner som har verdipapirisert deler av sin portefølje legger vekt på å få innblikk i risikoen til gjenværende portefølje og eventuelt justerer institusjonens kapitalkrav i tråd med endringer i institusjonens risiko.

Norges Bank er indifferent til om verdipapirisering bør forhåndsgodkjennes eller om det, slik det er vanlig internasjonalt, er tilstrekkelig med meldeplikt til tilsynsmyndigheten. Norges Bank støtter imidlertid medlemmene Breck, Dalsøren, Kobberstad, Skomsvold og Vannebo i at forhåndsgodkjenning fra Kredittilsynet gir grunnlag for å harmonisere lovforslaget bedre med internasjonal praksis. Uavhengig av forhåndsgodkjenning eller meldeplikt vil det etter Norges Banks syn være meget viktig at reglene, som i Sverige, aksepterer at fordringer må kunne erverves mer enn én gang av samme selskap og likevel kunne kategoriseres som enkelttilfelle. Det vises i denne sammenheng til nevnte medlemmers kommentarer, og til den svenske regjerings tolkning av Europaparlamentets og Rådets direktiv 2000/12/EF i proposition 2000/01:19 om Bättre förutsättningar för värdepapperisering.

" Finansinspektionen har framfört att det vore bättre att utforma undantaget som att specialföretaget högst skall få göra tre förvärv av fordringar under hela dess verksamhetstid. Den i promemorian valda utformningen av undantaget är dock att föredra eftersom den bedöms vara förenlig med EG-rättens krav samtidigt som Finansinspektionen på ett flexibelt sätt kan tillämpa lagen utifrån eventuella ändringar eller klargöranden i EG-rätten. Begreppet "enstaka tillfällen" bör enligt regeringens bedömning i vart fall innebära att specialföretaget kan förvärva fordringar vid tre tillfällen under dess verksamhetstid."

Likeledes må obligasjoner kunne utstedes mer enn én gang av samme spesialselskap uten å falle inn under begrepet løpende utstedelse til allmennheten og dermed bli definert som virksomhet som faller innunder kapitaldekningsreglene. Uten et visst rom for fleksibilitet vil det trolig være vanskelig å få til verdipapirisering i praksis. Refinansieringsrisikoen i et verdipapiriseringsprogram er det obligasjonseierne i spesialforetaket som fullt ut bærer. Rullering av obligasjonsopplåningen påvirker verken selgende institusjon eller låntakerne. Obligasjonseierne får betalt for refinansieringsrisikoen gjennom renten på obligasjonene.

Norges Bank støtter medlemmene Breck, Dalsøren, Kobberstad, Skomsvold og Vannebo i at et eventuelt overskudd i spesialselskapet, etter innfrielse av obligasjonslånet eller avvikling av spesialselskapet, kan utbetales til selger av porteføljen eller andre i henhold til avtale. Internasjonalt er det vanlig at slike avtaler inngås ved porteføljesalget. Avtalen må ikke innebære dekning av et eventuelt underskudd. En slik mulighet vil gjøre det mer attraktivt for selgende bank å kapitalisere spesialforetaket. Norges Bank mener at det av praktiske hensyn også kan være ønskelig om forvalterbank har rett til en observatør med tale og forslagsrett i spesialselskapets styre. Selgende bank bør imidlertid etter vårt syn ikke kunne være tillitsmann for obligasjonslånene, da dette er en rolle som ligger for nær eierne som vil sitte med kredittrisikoen på obligasjonene.

Avslutningsvis gjør vi oppmerksom på at kommisjonen ikke har drøftet om tjenester som spesialforetaket kjøper fra eksempelvis forvalterbank og tillitsmann skal være gjenstand for merverdiavgift. Vi vil i denne forbindelse vise til Finansdepartementets høringsbrev av 29. mars 2001, og vårt høringssvar av 11. mai 2001. I høringssvaret la vi vekt på at regelverket utformes på en slik måte at det ikke hindrer en effektiv produksjon av finansielle tjenester. Norges Banks syn er derfor at de tjenester som spesialforetaket kjøper for å ivareta forvaltning av porteføljen og obligasjonseiernes interesser bør unntas fra merverdiavgift.

Forbrukerlån
Norges Bank støtter kommisjonens flertall i at lån med pant i boligeiendommer og andre lån til forbrukere bør kunne verdipapiriseres. Effektiv verdipapirisering av boliglån vil etter vårt skjønn være helt avgjørende for å oppnå en bedre balanse mellom finansinstitusjonene og verdipapirmarkedet. Et eventuelt krav om aktivt samtykke ved verdipapirisering av lån til forbrukere etter Finansavtalelovens § 45 vil sette en stopper for verdipapirisering av boliglån. Utvalgets forslag om at låntaker aktivt må gi beskjed om han setter seg mot verdipapirisering av lånet innen en gitt periode etter at informasjon om verdipapiriseringen er utsendt er strengere enn det som er vanlig internasjonalt. Det kan medføre at den portefølje man ønsker å verdipapirisere får en annen risikoprofil enn forutsatt, og at kostnadene ved verdipapiriseringen øker. Norges Bank slutter seg derfor til medlemmene Breck, Dalsøren, Kobberstad, Skomsvold og Vannebo som mener at det er tilstrekkelig at låntakerne informeres, eventuelt bør slik informasjon ved inngåelsen av lånet være tilstrekkelig for nye låneforhold. Konsekvenser for sikringsfondene
Kommisjonen påpeker at verdipapirisering vil redusere beregningsgrunnlaget for kapitaldekningskravet og dermed både bankenes medlemsavgift og minstekrav til sikringsfondene. Det forutsettes at innskuddene ikke reduseres. Norges Bank er enig med kommisjonen i at eventuelle endringer i beregningsmetoden for sikringsfondene bør vente inntil en ser hvor stort omfang verdipapirisering vil få. Vi vil også påpeke at verdipapirisering kan føre til risikoreduksjon i bankene, særlig gjennom redusert behov for kortsiktig opplåning i utlandet. En vurdering av sikringsfondsordningen bør videre gjøres på et bredt grunnlag der en blant annet ser på hvordan norsk praksis virker på norske bankers konkurranseevne i forhold til utlandet. Norges Bank mener sikringsfondsordningen nå bør gjennomgås på selvstendig grunnlag.

Kapittel 7 Likviditet

Norges Bank støtter kommisjonens forslag til ny regulering av finansinstitusjonenes likviditet.

Grunnbestemmelsen om at banker skal sørge for at de til enhver tid har tilstrekkelige likvider til å dekke sine forpliktelser utvides til å gjelde alle finansforetak. Dette er en positiv styrking av kravet til likviditetsstyring som Norges Bank støtter.

Dagens kvantitative krav er grovt utformet og derfor dårlig egnet til å følge opp bankenes likviditetsrisiko. Den kvartalsvise løpetidsrapporteringen gir bedre oversikt over bankenes likviditetssituasjon og myndighetene bør av hensyn til oppfølgingen av likviditet m.v. i enkeltbankene styrke kvalitetskravene og oppfølgingen av denne løpende innrapporteringen. Forslaget om å fjerne det kvantitative kravet bør ikke få særlig betydning for myndighetenes kontroll med bankenes likviditet. Norges Bank har ingen innvendinger til at det kvantitative kravet fjernes.

Det innføres et nytt krav om at finansforetakene løpende skal utarbeide likviditetsbudsjetter tilpasset virksomheten og at de skal sørge for forsvarlig likviditetsstyring etter retningslinjer fastsatt av styret. Gjennom å stille krav til at styret involveres i foretakets likviditetsstyring, understrekes viktigheten av å ha kontroll med foretakets likviditet. En slik klargjøring av ansvaret for kontrollen med likviditetsstyringen er positiv. Informasjon om enkeltelementene i hvert finansforetaks likviditetsbudsjett og institusjonens løpende oppfølging bør løpende rapporteres til myndighetene av hensyn til informasjonsbehovet om tilstanden og endringen i likviditetssituasjonen og risikobildet i finansiell sektor. Norges Bank er også positiv til anbefalingen fra BIS om at god praksis for likviditetsstyring i banker skal legges til grunn i arbeidet med å kontrollere likviditetsrisikoen.

Kapittel 8 Kredittforetak- obligasjoner med lovbestemt fortrinnsrett/pantesikrede obligasjoner

Norges Bank slutter seg til kommisjonens vurderinger om at særskilte kredittforetak bør gis anledning til å utstede obligasjoner med lovbestemt fortrinnsrett/pantesikrede obligasjoner. Finansinstitusjonene har i dag et betydelig finansieringsgap mellom utlån og innlån, og det er derfor behov for å vurdere de finansieringsformer som er alminnelig brukt i sammenlignbare land. Obligasjoner med lovbestemt fortrinnsrett/pantesikrede obligasjoner er i første rekke i bruk i Danmark og Tyskland. Norges Bank støtter kommisjonens forslag, men vil påpeke at noenlunde tilsvarende finansieringsmuligheter kan oppnås på avtalemessig grunnlag, for eksempel gjennom verdipapirisering. Det kan derfor reises spørsmål ved om det offentlige påtar seg et unødvendig ansvar ved for eksempel å tilrettelegge for et særskilt tilsyn med utstedere av disse obligasjonene, og således implisitt bidra til å sette et kvalitetsstempel på obligasjonene som man senere kan risikere å bli stilt til rette for. Vi viser for øvrig til vårt brev "Ad: Den Norske Bankforenings forslag om innføring av obligasjoner med særskilt sikkerhet" sendt Finansdepartementet 18. mai 1998.

Utvalgets mindretall reiser spørsmål ved om det er marked for to nye finansieringsformer i Norge i form av verdipapiriserte porteføljer og obligasjoner med lovbestemt fortrinnsrett/ pantesikrede obligasjoner. Etter Norges Banks syn er det positivt at konkurransen mellom ulike finansieringsformer øker, og lovverket bør tilpasses til internasjonale rammevilkår for begge finansieringsformer. Det blir deretter opp til markedsaktørene å velge mellom løsninger og utvikle de som best dekker behovene.

Det er viktig å få avklart spørsmålet om særbehandling av obligasjoner med lovbestemt fortrinnsrett/pantesikrede obligasjoner i forhold til regelverk om forsikringsselskapers kapitalforvaltning, lov om verdipapirfond, store engasjementer og kapitaldekning. Norges Bank slutter seg derfor til de av kommisjonens medlemmer som mener at en må foreta endringer i disse reglene nå, for at den reelle interessen for ordningen skal kunne manifestere seg i markedet. Norges Bank vil i tillegg påpeke at tilsvarende vurderinger bør gjøres for verdipapiriserte obligasjoner med lav kredittrisiko (god rating). Det er viktig at investeringsgrensene, blant annet for forsikringsselskaper og verdipapirfond, i obligasjoner med lovbestemt fortrinnsrett/pantesikrede obligasjoner og verdipapiriserte obligasjoner med lav kredittrisiko tilpasses internasjonal standard.

Kapittel 9 Forholdet til kundene

Formålet med bestemmelser om produktpakker er i første rekke å sikre effektiv konkurranse i finansmarkedet. På samme måte som etter konkurranseloven § 3-10 bør produktpakker forbys dersom de har som formål, virkning eller er egnet til å begrense konkurransen. Det må i hovedsak være opp til hver enkelt finansinstitusjon å utforme innholdet av de tjenester som enkeltvis eller samlet tilbys kundekretsen. I likhet med kommisjonen mener Norges Bank at en lovregulering bør utformes slik at det er forbudt å tilby en tjeneste på vilkår om at kunden samtidig skaffer seg en annen tjeneste. Når to eller flere tjenester tilbys samlet, bør det pålegges finansforetaket en lovbestemt opplysningsplikt. Finansforetak bør opplyse om vilkårene for å utnytte tilbudet. Videre bør det opplyses om prisen på de enkelte tjenester som inngår i pakken. Reglene bør ikke motvirke kostnadsbesparende produktkombinasjoner i finansforetakene. Finansforetak bør gis adgang til å premiere kundegrupper for eksempel gjennom rabattordninger knyttet til totalkundeavtaler eller lignende. Vellykkede kundekonsepter hvor det oppnås større lojalitet hos kunden, kan medføre store kostnadsbesparelser som en følge av at store sirkulasjoner i kundegruppen elimineres. Norges Bank støtter på dette grunnlag flertallets utkast til § 13-4.

Kapittel 10 Behandling av kundeopplysninger

Adgang til å utveksle kundeinformasjon mellom selskap i samme konsern er viktig ut fra hensyn til effektiv drift og muligheten til å realisere kostnads- og inntektssynergier. Ved å utveksle kundeopplysninger mellom konsernselskaper kan det oppnås bedre beslutnings-grunnlag når kredittsøknader med videre behandles, og foretakene kan oppnå inntekts-synergier ved felles markedsføring og kryssalg av foretakenes produkter. Konsernene kan også gi kundene bedre oversikt over kundens samlede engasjement i konsernet. Etableringen av felles elektronisk kunderegister mellom konsernselskaper eller kobling av foretakenes registre vil kunne gi betydelige fordeler i så henseende. Felles kunderegister vil dessuten i seg selv kunne muliggjøre realisering av betydelige kostnadssynergier ved at det vil være billigere å etablere og drive et felles konsernregister enn kunderegistre i hvert konsernforetak med til dels overlappende informasjon.

Norges Bank er på denne bakgrunn enig med kommisjonens flertall om at det bør åpnes for en utvidelse av adgangen til å utveksle kundeopplysninger mellom selskap i samme konsern i forhold til det som følger av gjeldende taushetspliktregler i finanslovgivningen. Det må imidlertid foretas en interesseavveining mellom behovet for konsernintern utlevering og kundens behov for konfidensialitet, herunder må det forutsettes at kunden informeres om at kundeopplysninger kan brukes internt i konsernet. Kommisjonens flertall har ikke funnet det nødvendig å fastsette nærmere hva de utleverte opplysningene kan brukes til, så lenge det er foretatt en interesseavveining mellom finansforetakets og kundens behov. Opplysningene vil kunne brukes til markedsføring overfor kunden, rådgivning overfor kunden og utvikling av nye tjenester. Mottakeren av opplysningene kan også bruke disse ved vurdering av kundens søknad om kjøp av tjenester fra finansforetaket.

Norges Bank støtter kommisjonenes flertall og har ingen merknader til utkast til § 13-8.

Med hilsen

Jarle Bergo

Jon A. Solheim

Publisert 10. oktober 2001 12:27